陕西美能清洁能源集团股份有限公司

                第一章    总则

  第一条   为适应陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）

(资料图片)

战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强

决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，并

使董事会战略委员会（以下简称“委员会”）工作规范化、制度化，根据《公司

法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会

战略委员会，并制定本细则。

  第二条   委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责对公司

长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                第二章 人员组成

  第三条   委员会委员由不少于三名董事组成，其中应至少包括一名独立董

事。

  第四条   委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条   委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委

员会会议，主任委员原则上由董事长担任。

  第六条   委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、

免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由委员会根据上述第三条

至第五条规定补足委员人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行

委员职务。

               第三章       职责权限

  第七条    战略委员会的主要职责是：

  (一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中

长期发展战略进行研究并提出建议；

  (二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究

并提出建议；

  (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出

建议；

  (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  (五) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；

  (六) 董事会授权的其他的事项。

               第四章       议事规则

  第八条    战略委员会每年至少召开一次会议，任何一名委员均可提议召开

临时会议。会议召开前至少一天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。

当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职

权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名

委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任

委员职责。

  情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立

即召开会议的原因。

  第九条    委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不

能出席，可以书面委托其他委员代为出席；委托出席，视同出席；每名委员有一

票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。

  第十条   委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式

召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的

表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件

等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

  第十一条 委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员

以及公司相关职能部门负责人列席委员会会议。

  第十二条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会

议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或

提案应提交董事会审查决定。

  第十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关

信息。

  第十四条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

用由公司支付。

                第五章   附则

  第十五条 本细则由董事会制订并通过后施行。本细则如需修改，由委员会

提出，董事会审议通过。

  第十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、

法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，

按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

  第十七条 本细则由公司董事会负责解释。

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